发审会| 2比2!重庆农业商业银行和玉瞳光学首次公开募股协会

8月15日,中国证券监督管理委员会第十八届委员会第99次和第100次工作会议的审计结果显示,重庆农村商业银行股份有限公司(以下简称“重庆农商”)和东莞宇光光学科技有限公司(以下简称“宇光光学”)均通过了委员会审议。

图片来源:中国首家不良贷款率上升的“A+H”股份农业公司重庆农业公司于2008年6月27日正式成立,2008年6月29日正式开业,成为继上海、北京之后的第三家省级农村商业银行。

2010年12月16日,重庆农业商业银行成功在香港交易所上市,成为全国上市农业商业银行和西部上市银行。

今年6月底,重庆农业商业银行宣布资产成功突破万亿大关,成为首家也是唯一一家资产突破万亿大关的农业商业银行。

2015年1月至6月,2016年、2017年和2018年,重庆农业商业银行营业收入分别为217.74亿元、217.05亿元、239.87亿元和132.64亿元。母公司股东应占净利润分别为72.23亿元、79.44亿元、89.35亿元和48.35亿元。

图片来源:重庆农业商业银行招股说明书重庆农业商业银行股权结构相对分散。截至2018年8月31日,最大股东重庆渝富持有9.98%的股份。公司没有控股股东或实际控制人。

重庆农商行表示,公司存在着贷款组合质量下降、“两高一剩”行业贷款等风险。重庆农业商业银行表示,该公司存在贷款组合质量下降和“两高一盈”行业贷款等风险。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,重庆农业商业银行不良贷款率分别为1.23%、0.98%、0.96%和0.98%。

此外,“两高一盈”产业是指高污染、高能耗的资源产业和产能过剩的产业。

重庆农业商业银行“两高一盈”行业贷款主要针对钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、造船、化工、焦炭、铁合金等产品生产企业。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,重庆农业商业银行母公司“两高一盈”行业贷款总额分别为54.45亿元、47.13亿元、62.72亿元和60.50亿元,分别占重庆农业商业银行贷款总额的1.50%、1.39%、2.09%和2.25%

如果“两高一盈”行业产能过剩的现状不能及时得到有效缓解,中国可能会继续加大宏观调控力度,从而进一步恶化部分“两高一盈”行业借款人的经营环境,影响其及时偿还重庆农资企业贷款的能力,进而可能对重庆农资企业的财务状况、资产质量和经营绩效产生不利影响。

中国证监会表示,截至2018年底,重庆农业商业银行逾期贷款总额的60%以上为逾期90天以上的贷款。报告期内逾期90天以上但未归类为不良贷款的贷款余额和期末重组贷款余额波动较大。

证监会要求重庆农业商业银行说明报告期内逾期贷款余额、逾期贷款率和增长率是否与同行业可比商业银行一致,以及差异的原因和合理性。逾期贷款五级分类,逾期贷款90天内分类为正常贷款和相关贷款的具体标准是否充分;报告期内,部分逾期90天以上的贷款,根据是否充足、是否与同行业农业上市公司一致、差异的原因和合理性、对重庆农业上市公司财务状况的影响以及相关信息是否充分披露,有理由不被列为不良贷款;重组贷款和诉讼相关贷款余额波动较大的原因和合理性,相关贷款的五级分类标准,提取坏账的政策和方法是否与其他不良贷款一致。

报告期内,重庆农资企业不良贷款率低于a股上市农资企业平均水平,呈逐年上升趋势。2018年,有3笔不良贷款的转移和核销。

中国证监会要求重庆农业商业银行解释报告期内各期不良贷款额和不良贷款率逐年增加的原因和合理性。不良贷款率低于全国平均水平的原因和合理性,与农业上市公司不良贷款率逐年下降的趋势相反;重庆农业商业银行不良贷款减值准备政策、报告期不良贷款减值准备政策调整及绩效决策程序;2018年之前,不良贷款从未被转移。2018年债权转让的理由和合理性,交易对手是否为关联方,不良贷款转让的定价政策和依据,定价是否公平。

截至2019年5月,重庆农业商业银行拥有涉及承包商银行的表内和表外资产,并对涉及承包商银行的表内资产无担保部分计提了全额减值准备。

中国证监会要求重庆农业商业银行解释,投资承包商银行几乎大部分表内和表外资产都受到存款保险基金的充分保护,这与同行业其他上市银行是否一致。非担保金额的具体内容、不包括存款保险金额的原因和合理性,表外资产1.49亿元非担保金额减值准备的计提依据是否充分,是否与同行业可比上市银行一致;到目前为止,承包商银行的处理进度是否有任何重大不利变化;重庆农业商业银行与承包商银行之间的银行间交易是否符合银行间交易相关的法律法规和限制性条件,是否进行了必要的合规性审查,承包商银行事件后的整改和应对措施是否及时有效,相关内部控制是否健全有效。

2016年至2018年,重庆农业商业银行总行和分行收到银监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及其派出机构的多次检查意见和各种行政处罚。

中国证监会要求重庆农业商业银行说明不符合监管规定的自查主要情况和原因。根据各种违法行为适用的法律规定、处罚依据和主管机关的意见,说明不构成重大违法行为的行政处罚依据是否充分。结合行政处罚,银监会及其分支机构、中国人民银行及其分支机构对重庆农资企业及其分支机构检查中指出的主要问题,说明重庆农资企业对相关违法行为的整改情况及其有效性,是否存在增加相同或类似违法行为可能受到行政处罚的风险;说明重庆农业商业银行内部控制制度是否健全有效。

重庆农业商业银行认为其没有控股股东或实际控制人。

中国证监会要求重庆农业商业银行解释确定没有实际控制人的理由是否充分。股权分散和实际控制人缺位是否影响重庆农业企业的公司治理有效性,是否对重庆农业企业的经营稳定性产生不利影响;重庆农业商业银行无实际控制人的风险是否得到充分揭示。

宇通光学:客户集中度高。供应商、客户和其他相关方持有公司股份。宇通光学是一家专业从事光学透镜及其他相关产品设计、研发、生产和销售的高科技企业。其产品主要用于安全监控设备、车载摄像机和机器视觉等高精度光学系统。

2015年1月至6月,2016年、2017年和2018年,宇瞳光学的收入分别为4.07亿元、5.81亿元、7.7亿元和4.28亿元。归属于母公司所有者的净利润分别为4993.57万元、4999.41万元、6930.7万元和3679.35万元。

图片来源:玉瞳光学招股说明书公司的实际控制人是由9名股东组成的管理团队:张萍光、江海贤、张伟、谭永嘉、林艳明、顾菁菁、金永红、何敏超、张品章。

图片来源:宇光光学在宇光光学招股说明书中表示,该公司存在客户相对集中等风险。

目前,公司的光学镜头产品主要用于安防视频监控领域。然而,目前安防视频监控设备制造商的集中度相对较高,尤其是市场上排名前两位的海康微视和大华的市场份额相对较大,导致客户相对集中。

报告期内,公司对前五大客户的总销售收入分别为2.42612亿元、3.65414亿元、5.276328亿元和3.050889亿元,分别占公司当期营业收入的60.36%、62.82%、68.52%和71.23%。

中国证监会也对玉瞳光学客户高度集中感到担忧。

中国证监会要求宇光光学解释宇光光学客户高度集中的原因和合理性,以及是否符合行业特点;说明宇瞳光学是否对海康微视、大华等主要客户有业务依赖,与主要客户的业务合作是否可持续稳定,是否存在影响宇瞳光学独立性的因素或潜在安排,是否对宇瞳光学的可持续盈利能力有重大不利影响;根据报告期内宇通光学与海康伟世和大华股份公司各种产品销售价格的差异,说明宇通光学对大华股份公司销售价格的公平性以及是否存在利益传递。结合宇瞳光学对美国的销售额、主要客户海康微视和大华股份对美国的销售额和购买量,阐述了中美贸易摩擦对宇瞳光学经营状况和财务状况的影响。

在本报告所述期间,裕美光学在向前五大供应商采购的产品中占相对较高的比例,从2017年起,裕美光学前员工控制的裕美光学在香港的采购量大幅上升。

中国证监会要求玉瞳光学解释:主要客户集中采购的原因、合理性和必要性是否符合行业惯例;玉田光学是否与香港玉田有关,从香港玉田购买的商业合理性和真实性,玉田光学从2017年开始向香港玉田发展有限公司大额购买的原因和必要性,是否依赖香港玉田,业务合作是否可持续;香港玉台润玉瞳光学的购买价格是否公平,是否存在利益传递等情况;玉瞳光学从江西中恒、深圳中恒和泰明塑料购买价格的公平性,是否有利益传递等。

报告期内,玉瞳光学的部分外包制造商由玉瞳光学的实际控制人、自然人间接股东和前员工控制或持有。

中国证监会要求玉瞳光学解释外加工厂商的选择标准和管理制度,以及从江西、重庆、四川等省选择外加工厂商的原因和商业合理性。外包厂商的定价是否公平,是否有黛玉学生支付成本、承担成本或安排其他利益的情况;重庆甘敏和重庆久盛成立的时间,与玉瞳光学在外部加工方面的合作开始的时间,以及吴伟和戴嘉玲离职前在玉瞳光学所担任的职务,是否存在重庆甘敏和重庆久盛代替玉瞳光学股东及其关联方担任的情况。

证监会要求玉瞳光学解释直销客户与贸易商客户、国内销售与海外销售的毛利率差异,以及定焦镜头的毛利率低于变焦镜头的原因。宇瞳光学对海康微视和大华股份销售产品毛利率和整体销售毛利率的差异、原因和合理性;报告期内玉瞳光学与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性。

一些供应商、外包制造商、客户或其关联方直接或间接持有宇通光学的股份。

中国证监会要求玉瞳光学解释:上述股东投资玉瞳光学的理由和合理性,是否存在持股情况;报告期内,上述供应商、外包制造商、客户和宇瞳光学的交易类型、交易金额及其在采购或销售中的比例、交易价格是否公平、是否有任何有利于宇瞳光学的情况。

图片来源:海龟转载声明:这篇文章是首都国家的原稿。转载必须注明出处和作者,否则将被视为侵权。

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